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河南凱旺電子科技股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議公告

發表時間：2023-03-07 15:37

2021年12月30日 05:24

證券代碼：301182 證券簡稱：(20.750, -0.60,-2.81%) 公告編號：2021-001

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議召開情況

　　河南凱旺電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十二次會議通知于 2021 年 12月24日以專人送達、電子郵件、電話通知等方式發出，于 2021 年 12月28日在河南凱旺電子科技股份有限公司科技樓4樓會議室以現場和通訊方式召開。本次會議應到董事 7 人，實到董事7人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長陳海剛先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議。

　　二、會議審議情況

　　（一）審議通過了《關于使用自有資金進行現金管理的議案》

　　經審議，在確保不影響公司正常經營的情況下，使用不超過人民幣伍仟萬元（含本數）自有資金進行現金管理，用于投資安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產品，包括但不限于協定存款、通知存款、定期存款、結構性存款等保本型產品，單筆投資最長期限不超過 12個月。該授權自公司本次董事會審議通過之日起 12個月內有效。在上述額度和授權期限范圍內，資金可循環滾動使用。同時，在額度范圍內授權公司經營管理層行使相關投資決策權并簽署相關文件，具體由公司財務部門負責組織實施。具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于使用自有資金及閑置募集資金進行現金管理的議案》（公告編號：2021-003）。

　　公司監事會對該議案發表了意見，內容詳見公司于同日在巨潮資訊網

　　（//www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二屆監事會第八次會議決議公告》

　　（公告編號：2021-002）。

　　獨立董事對該議案發表了同意的意見，內容詳見公司于同日在巨潮資訊網

　　（//www.cninfo.com.cn）上刊登的《獨立董事關于第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。

　　公司保薦機構(3.830, -0.06, -1.54%)股份有限公司對該議案發表了核查意見，內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于河南凱旺電子科技股份有限公司使用自有資金及閑置募集資金進行現金管理的核查意見》。

　　表決結果：7票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通。

　　（二）審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　經審議，同意公司在確保不影響募集資金投資項目和公司正常經營，并有效控制風險的前提下，由公司使用額度不超過人民幣伍億元（含本數）的閑置募集資金進行現金管理，用于投資安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產品，包括但不限于協定存款、通知存款、定期存款、結構性存款等保本型產品，單筆投資最長期限不超過 12個月。該授權自公司本次董事會審議通過之日起 12個月內有效。在上述額度和授權期限范圍內，資金可循環滾動使用。同時，在額度范圍內授權公司經營管理層行使相關投資決策權并簽署相關文件，具體由公司財務部門負責組織實施。具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）上刊登的關于河南凱旺電子科技股份有限公司使用自有資金及閑置募集資金進行現金管理的核查意見》（公告編號：2021-003）。

　　公司監事會對該議案發表了意見，內容詳見公司于同日在巨潮資訊網

　　（//www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二屆監事會第八次會議決議公告》

　　（公告編號：2021-002）。

　　獨立董事對該議案發表了同意的意見，內容詳見公司于同日在巨潮資訊網

　　（//www.cninfo.com.cn）上刊登的《獨立董事關于第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。

　　公司保薦機構中原證券股份有限公司對該議案發表了核查意見，內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于河南凱旺電子科技股份有限公司使用自有資金及閑置募集資金進行現金管理的核查意見》。

　　表決結果：7票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通。

　　（三）審議通過了變更公司注冊資本、公司類型及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案

　　鑒于公司已完成發行并于2021年12月23日在深圳證券交易所創業板上市，公司獲準向社會首次公開發行人民幣普通股（A股）股票23,960,000.00股。本次發行完成后，公司的股本總數、注冊資本、公司類型發生了變更，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規的規定以及股東大會的授權，結合公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所創業板上市的實際情況，公司董事會對應修訂、完善《公司章程（草案）》中的有關條款并將其變更并生效為《公司章程》，具體修訂內容如下：

■

　　除上述修訂內容外，《公司章程》其他條款保持不變。

　　公司2020年第一次臨時股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權處理公司首次公開發行A股并在創業板上市有關事宜的議案》，授權董事會根據股票發行結果對公司章程及其他規章制度（如需要）有關條款進行補充、修改并辦理工商主管部門相關變更核準/登記事宜，因此本議案無需再次提交股東大會審議。

　　（四）關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案

　　公司定于2022年1月14日召開公司2022年第一次臨時股東大會，審議需要經股東大會審議通過的如下議案：《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　三、備查文件

1、《河南凱旺電子科技股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》；

2、《河南凱旺電子科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。

　　特此公告。

　　河南凱旺電子科技股份有限公司

　　董事會

2021 年12月28日

　　證券代碼：301182 證券簡稱：凱旺科技公告編號：2021-002

　　河南凱旺電子科技股份有限公司第二屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　一、會議召開情況

　　河南凱旺電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議通知于 2021 年 12月 24日以專人送達、電子郵件、電話通知等方式發出，于 2021 年 12 月 28 日在河南省周口市河南凱旺電子科技股份有限公司科技樓4樓會議室以現場和通訊方式召開。本次會議應到監事 3 人，實到監事 3 人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席吳玉輝先生主持。

　　二、會議審議情況

　　（一）審議通過了《關于使用自有資金進行現金管理的議案》

　　經審議，同意公司在確保不影響公司正常經營的情況下，使用不超過人民幣伍仟萬元（含本數）自有資金進行現金管理，上述額度自監事會審議通過之日起一年內有效。在前述額度和期限范圍內，可循環滾動使用。同時授權公司董事長在上述額度內簽署相關合同文件，公司財務部負責組織實施。

　　表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過。

　　（二）審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　經審議，同意公司在確保不影響募集資金投資項目和公司正常經營，并有效控制風險的前提下，使用額度不超過人民幣伍億元（含本數）的閑置募集資金進行現金管理，用于投資安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產品，包括但不限于協定存款、通知存款、定期存款、結構性存款等保本型產品，單筆投資最長期限不超過 12 個月。該授權自公司董事會審議通過之日起 12個月內有效。在上述額度和授權期限范圍內，資金可循環滾動使用。

　　本次使用閑置募集資金進行現金管理，能夠提高公司資金的使用效率和收益，便于統籌管理閑置募集資金，不會影響公司募投項目的正常開展和正常業務經營，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，該事項審議和決策程序符合《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

　　《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年 12 月修訂）》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020 年修訂）》等相關要求。

　　具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于使用自有資金及閑置募集資金進行現金管理的議案》（公告編號：2021-003）。

　　表決結果：3 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過。

　　三、備查文件

1、《河南凱旺電子科技股份有限公司第二屆監事會第八次會議決議》；

　　河南凱旺電子科技股份有限公司

　　監事會

2021 年12月28 日

　　證券代碼：301182 證券簡稱：凱旺科技公告編號：2021-004

　　河南凱旺電子科技股份有限公司關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　河南凱旺電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》授權董事會根據本次發行上市的具體情況修改公司章程及內部管理制度的相關條款，并辦理工商變更登記等相關事宜，因此本議案無需再次提交股東大會審議。

　　現將具體情況公告如下：

　　一、變更公司注冊資本、公司類型

　　經中國證券監督管理委員會《關于同意河南凱旺電子科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3563號）同意注冊，公司首次公開發行人民幣普通股2,396.00萬股，每股面值人民幣 1.00 元，經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）驗資并于 2021 年 12月20日出具了勤信驗字[2021]第0065號《驗資報告》。本次發行后，公司注冊資本由7186.17萬元變更為9582.17萬元，公司股本由7186.17萬股變更為9582.17萬股。

　　公司股票已于2021年12月23日在深圳證券交易所創業板上市，公司類型由“其他股份有限公司（非上市）”變更為“其他股份有限公司（上市）”。

　　二、《公司章程》其他條款修訂情況

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》等法律、法規、規章、規范性文件，并結合本公司實際情況，現擬修訂、完善《河南凱旺電子科技股份有限公司章程（草案）》的有關條款并將其變更并生效為《河南凱旺電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司程》”），

　　具體修訂內容如下：

■

　　除上述修訂內容外，《公司章程》其他條款保持不變。

　　三、辦理工商變更登記情況

　　公司2020年第一次臨時股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權處理公司首次公開發行A股并在創業板上市有關事宜的議案》，授權董事會根據股票發行結果對公司章程及其他規章制度（如需要）有關條款進行補充、修改并辦理工商主管部門相關變更核準/登記事宜，因此本議案無需再次提交股東大會審議。同時董事會同意授權公司相關人員辦理相關工商變更手續。本次工商變更登記事項以相關市場監督管理部門的最終核準結果為準。

　　四、備查文件

1、《河南凱旺電子科技股份有限公司2020 年第一次臨時股東大會決議》；

2、《河南凱旺電子科技股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》。

　　特此公告。

　　河南凱旺電子科技股份有限公司董事會

2021年12月28日

　　證券代碼：301182 證券簡稱：凱旺科技公告編號：2021-005

　　河南凱旺電子科技股份有限公司關于召開2022年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　河南凱旺電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021年 12月 28日召開

　　了第二屆董事會第十二次會議，公司董事會決定于 2022年 1月 14日以現場投票與網絡

　　投票相結合的方式召開公司 2022年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），

　　現將會議的有關情況通知如下：

　　一、本次股東大會召開的基本情況

1.股東大會屆次：2022年第一次臨時股東大會

2.股東大會的召集人：公司第二屆董事會

3.股東大會召開的合法、合規性：公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關于

　　召開 2022年第一次臨時股東大會的議案》，本次股東大會的召集、召開符合有關法律、

　　行政法規、部門規章、其他規范性文件及《公司章程》的有關規定。

4.會議召開的日期與時間

　　（1）現場會議召開時間：2022年1月14日（星期一）下午3:00

　　（2）網絡投票時間:2022年1月14日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2022年1月14

　　日上午9:15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票

　　系統投票的具體時間為：2022年1月14日9:15—15:00期間的任意時間。

5.會議的召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。

　　（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托書（詳見附件二）委托他

　　人出席現場會議。

　　（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統

　　（//wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡投票平臺，股東可以在網絡投票時間

　　內通過上述系統行使表決權。

　　同一表決權只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。若

　　同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

6.會議的股權登記日：2022年1月7日（星期五）

7.會議出席對象

　　（1）截至股權登記日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以書面形式委托代理人

　　出席會議和參加表決，該股東代理人可不必是本公司的股東；

　　（2）公司董事、監事、高級管理人員；

　　（3）本公司聘請的見證律師；

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8.現場會議召開地點：河南凱旺電子科技股份有限公司科技樓四樓會議室

　　二、會議審議事項

　　《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

　　會議審議通過，具體內容詳見同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的

　　相關公告。

　　對于本次會議審議的議案，公司將對中小投資者（指除單獨或合計持有公司5%

　　以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東）表決單獨計票，

　　并根據計票結果進行公開披露。

　　三、提案編碼

　　本次股東大會提案編碼示例表

■

　　四、會議登記辦法

1.登記時間：2022年1月14日9:00-11:30，13:30-16:30

2.登記方式：現場登記、通過信函、電子郵件或傳真方式登記。

3.登記手續：

　　（1）法人股東登記。法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公

　　章的營業執照復印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續；委托代理人

　　出席的，還須持法人授權委托書和出席人身份證。

　　（2）個人股東登記。個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡辦理

　　登記手續；委托代理人出席的，還須持有出席人身份證和授權委托書。

　　（3）異地股東可憑以上有關證件采用信函、電子郵件或傳真的方式登記，信

　　函、電子郵件或傳真須在登記時間截止前送達本公司（登記時間以收到信函、電子

　　郵件或傳真時間為準，發送電子郵件或傳真登記請發送后電話確認），公司不接受

　　電話登記。

4.登記地點：河南省周口市沈丘縣沙南產業集聚區河南凱旺電子科技股份有限

　　公司科技樓二樓證券辦

5.聯系方式：

　　聯系人：邵振康

　　電話：0394-5289029

　　傳真：0394-5289029

　　郵箱：dshcarve@bjlihua.com.cn（請在郵件主題注明：股東大會登記）

　　通訊地址：河南省周口市沈丘縣沙南產業集聚區河南凱旺電子科技股份有限公

　　司科技樓二樓證券辦

　　郵編：466300

6.其他事項

1、本次股東大會現場會議與會人員的食宿及交通等費用自理。

2、疫情期間，公司鼓勵股東通過網絡投票方式參加本次股東大會。

　　五、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網

　　投票系統（//wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作

　　流程詳見附件一。

　　六、備查文件

1.河南凱旺電子科技股份有限公司第二屆董事會第十二次次會議決議；

2.河南凱旺電子科技股份有限公司第二屆監事會第八次會議決議；

3.河南凱旺電子科技股份有限公司獨立董事對第二屆董事會第十二次會議相關

　　事項的獨立意見。

　　七、附件

　　附件一：《參加網絡投票的具體操作流程》

　　附件二：《授權委托書》

　　附件三：《2022年第一次臨時股東大會參會股東登記表》

　　河南凱旺電子科技股份有限公司

　　董事會

2021年12月28日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

1.投票代碼：351182

2.投票簡稱：凱旺投票

3.填報表決意見或選舉票數。對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4.股東對總議案進行投票，視為對除累積提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

1.投票時間：2022年1月14日的交易時間，即9:15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1.互聯網投票系統開始投票的時間為2022年1月14日9:15-15:00。

2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統（//wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。

3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄（//wltp.cninfo.com.cn）在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　授權委托書

　　河南凱旺電子科技股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本人（本公司）出席凱旺科技股份有限公司

2022年第一次臨時股東大會，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。

　　委托人若無明確指示，受托人可按自己意思進行表決。

■

　　投票說明：

1、在表決結果欄內的“同意”、“反對”、“棄權”之一欄內打“√”。投票

　　人只能表明“同意”、“反對”或“棄權”一種意見，涂改、填寫其他符號、

　　多選或不選的表決票無效，按棄權處理。

2、委托人為自然人的需要股東本人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，加

　　蓋法人單位印章。

　　委托人簽署（或蓋章）：

　　委托人身份證或營業執照號碼：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數量和性質：

　　受托人簽署：

　　受托人身份證號：

　　委托日期：年月日（委托期限至本次股東大會結束）

　　附件三：

　　河南凱旺電子科技股份有限公司

2022年第一次臨時股東大會參會股東登記表

■

　　附注：

1、請用正楷字填上全名及地址（須與股東名冊上所載的相同）。

2、已填妥及簽署的參會股東登記表，應在規定時間內以專人送達、郵寄、發送

　　電子郵件或傳真的方式到公司，公司不接受電話登記。

3、如股東擬在本次股東大會上發言，請在發言意向及要點欄表明您的發言意向

　　及要點，并注明所需的時間。請注意：因股東大會時間有限，股東發言由本公

　　司按登記統籌安排，本公司不能保證本參會股東登記表上表明發言意向及要點

　　的股東均能在本次股東大會上發言。

4、上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

　　河南凱旺電子科技股份有限公司章程

　　二零二一年十二月

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

　　公司由周口市凱旺電子科技有限公司整體變更設立，在周口市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號91411624697320644J。

　　第三條公司于2021年11月9日經中華人民共和國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可〔2021〕3563號文批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股（A股）股票2,396.00萬股；并經深圳證券交易所“（深證上〔2021〕1321 號）”文批準，公司股票于2021年12月23日在深圳證券交易所上市。

　　第四條公司名稱

　　中文名稱：河南凱旺電子科技股份有限公司。

　　英文名稱：Henan Carve Electronics Technology Co., Ltd

　　第五條公司住所：沈丘縣沙南產業集聚區

　　郵政編碼：466300

　　第六條公司注冊資本為人民幣9,582.17萬元。

　　第七條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條董事長為公司法定代表人。

　　第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監及董事會秘書。

　　第二章經營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經營宗旨：采取先進的技術和科學的經營管理方法，提高公司的經營管理水平，使公司股東獲得滿意的經濟回報，并最大程度回饋社會。

　　第十三條經依法登記，公司的經營范圍：許可項目：電線、電纜制造；第二類醫療器械生產；貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：電線、電纜經營；光纜制造；光纜銷售；計算機軟硬件及外圍設備制造；計算機軟硬件及輔助設備批發；第一類醫療器械生產；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；電子元器件制造；電子元器件批發；智能控制系統集成；輸配電及控制設備制造；電動汽車充電基礎設施運營；充電樁銷售；軌道交通專用設備、關鍵系統及部件銷售；模具制造；模具銷售；電子專用設備制造；電子專用設備銷售；工業控制計算機及系統制造；工業控制計算機及系統銷售；通信設備制造；通信設備銷售；物聯網設備制造；物聯網設備銷售；智能車載設備制造；智能車載設備銷售；光通信設備制造；光通信設備銷售；數字視頻監控系統制造；數字視頻監控系統銷售；移動終端設備制造；移動終端設備銷售；非居住房地產租賃（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　第三章股份

　　第一節股份發行

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1.00元人民幣。

　　第十七條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。股東名冊根據中國證監會及證券登記機構監管要求進行管理。

　　第十八條公司整體變更為股份有限公司時向各發起人發行股份5,000萬股，每股面值為1.00元人民幣；增資后發行股份7186.17萬股。公司首次向社會公眾發行人民幣普通股（A股）股票2,396.00萬股。

　　公司成立時的股份全部由發起人認購。公司發起人、認購的股份數如下：

■

　　公司發起人以其持有的周口市凱旺電子科技有限公司的股權所對應的凈資產出資。

　　第十九條公司股份總數為9582.17萬股，均為普通股。

　　第二十條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節股份增減和回購

　　第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

(一)公開發行股份；

(二)非公開發行股份；

(三)向現有股東派送紅股；

(四)以公積金轉增股本；

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。　

　　第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，可以收購本公司的股份：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股票的其他公司合并；

(三)將股份用于員工持股計劃或股權激勵；

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

　　（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

　　（六）上市公司為維護價值及股東權益所必需。

　　除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

(一)證券交易所集中競價交易方式；

(二)要約方式；

(三)中國證監會認可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

　　第二十五條公司因本章程第二十三條第一款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

　　公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

　　公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

　　第三節股份轉讓

　　第二十六條公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十八條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份(含優先股股份)及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　因公司進行權益分派等導致公司董事、監事、高級管理人員直接持有公司股份發生變化的，以及公司董事、監事、高級管理人員自申報離職之日起六個月內增持公司股份的，從前款規定。

　　第二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第四章股東和股東大會

　　第一節股東

　　第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

　　第三十二條公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

　　第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　第三十五條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條公司股東承擔下列義務：

(一)遵守法律、行政法規和本章程；

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　嚴禁公司股東或者實際控制人侵占公司資產，嚴禁控股股東及關聯企業占用公司資金，損害公司或者其他股東的利益。公司股東侵占公司資產給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十八條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

　　第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　如存在公司控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除前，公司控股股東及實際控制人不得轉讓所持有、控制的公司股份。公司董事會應當自知悉控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、由公司違法違規提供擔保的事實之日起五個交易日內，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續。

　　公司董事會建立對控股股東所持有的公司股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產的，立即申請對控股股東所持股份進行司法凍結。凡不能對所侵占公司資產恢復原狀，或以現金、公司股東大會批準的其他方式進行清償的，通過變現控股股東所持股份償還侵占資產。

　　公司董事長為“占用即凍結”機制的第一責任人，財務總監、董事會秘書協助董事長做好“占用即凍結”工作。具體按以下規定執行：

　　（一）財務總監在發現控股股東侵占公司資產當天，應以書面形式報告董事長；

　　若董事長為控股股東的，財務總監應在發現控股股東侵占資產當天，以書面形式報告董事會秘書，同時抄送董事長；

　　（二）董事長或董事會秘書應當在收到財務總監書面報告的當天發出召開董事會臨時會議的通知；

　　（三）董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知，向相關司法部門申請辦理控股股東所持股份凍結等相關事宜，并做好相關信息披露工作；

　　（四）若控股股東無法在規定期限內對所侵占公司資產恢復原狀或進行清償，公司應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。

　　公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資產安全的法定義務。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業侵占公司資產的，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事，提請股東大會予以罷免。

　　第二節股東大會的一般規定

　　第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

(三)審議批準董事會的報告；

(四)審議批準監事會報告；

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改本章程；

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項；

(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

(十四)審議股權激勵計劃；

　　（十五）審議批準變更募集資金用途事項；

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

　　第四十一條擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　（二）公司及其控股子公司的提供擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

　　（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過5,000萬元；

　　（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

　　（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

　　（七）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。

　　董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第五項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬于本條第一款第一項至第四項情形的，可以豁免提交股東大會審議。

　　對于已披露的擔保事項，公司應當在出現下列情形之一時及時披露：

　　（一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務；

　　（二）被擔保人出現破產、清算或者其他嚴重影響還款能力情形。

　　公司與合并范圍內的控股子公司發生的或者公司控股子公司之間發生的交易，可以豁免按照本章程規定披露和履行相應程序。

　　第四十二條公司下列交易行為（提供擔保、提供財務資助除外），應當在董事會審議通過后提交股東大會審議（以下指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算）：

　　（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；

　　（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元；

　　（三）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；

　　（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元；

　　（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。

　　（六）公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議，并參照本條的規定披露評估或者審計報告。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

　　本章程所成的“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等，購買銀行理財產品、設立或者增資全資子公司除外）；（三）提供財務資助（含委托貸款）；（四）提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；（五）租入或者租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權或者債務重組；（九）研究與開發項目的轉移；（十）簽訂許可協議；（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；（十二）深圳證券交易所認定的其他交易。

　　公司下列活動不屬于前款規定的事項：（一）購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）；（二）出售產品、商品等與日常經營相關的資產（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）；（三）雖進行前款規定的交易事項但屬于公司的主營業務活動。

　　除提供擔保、委托理財等事項外，公司進行同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續十二個月累計計算的原則，適用本條的規定。已按照本條履行義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　公司與同一交易方同時發生本章程“交易”事項第二項至第四項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者作為計算標準，適用本條的規定。

　　公司連續十二個月滾動發生委托理財的，以該期間最高余額為交易金額，適用本條的規定。

　　公司對外投資設立有限責任公司、股份有限公司或者其他組織，應當以協議約定的全部出資額為標準，適用本條的規定。

　　交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，應當以該股權對應公司的全部資產和營業收入作為計算標準，適用本條的規定。

　　前述股權交易未導致合并報表范圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用本條的規定。

　　公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先購買或認繳出資等權利，導致合并報表范圍發生變更的，應當以該控股子公司的相關財務指標作為計算標準，適用本條的規定。

　　公司放棄或部分放棄控股子公司或者參股公司股權的優先購買或認繳出資等權利，未導致合并報表范圍發生變更，但持有該公司股權比例下降的，應當以所持權益變動比例計算的相關財務指標與實際受讓或出資金額的較高者作為計算標準，適用本條的規定。

　　公司對其下屬非公司制主體、合作項目等放棄或部分放棄優先購買或認繳出資等權利的，參照適用前兩款規定。

　　交易標的為公司股權且達到本條規定標準的，公司應當披露交易標的最近一年又一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；交易標的為股權以外的非現金資產的，應當提供評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

　　前款規定的審計報告和評估報告應當由符合《證券法》規定的證券服務機構出具。

　　公司購買、出售資產交易，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，按交易類型連續十二個月內累計金額達到最近一期經審計總資產30%的，除應當進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等，可免于按照本條的規定履行股東大會審議程序。

　　公司發生的交易僅達到本條第一款第三項或者第五項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，可免于按照本條的規定履行股東大會審議程序。

　　公司提供財務資助，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意并作出決議，及時履行信息披露義務。

　　財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（一）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；

　　（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內提供財務資助累計發生金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%；

　　（三）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他情形。

　　資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，免于適用前兩款規定。

　　公司與合并范圍內的控股子公司發生的或者公司控股子公司之間發生的交易，可以豁免按照本章程規定披露和履行相應程序。

　　公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算原則適用本條的規定：

　　（一）與同一關聯人進行的交易；

　　（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。

　　上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。已按照第本條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。公司應當審慎向關聯方提供財務資助或者委托理財，確有必要的，應當以發生額作為披露的計算標準，按交易類型連續十二個月內累計計算，適用本條的規定。已按照本條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　公司與關聯人發生的下列交易，可以豁免提交股東大會審議：

　　（一）公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的（不含邀標等受限方式）；

　　（二）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；

　　（三）關聯交易定價為國家規定的；

　　（四）關聯人向公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款利率標準；

　　（五）公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的。

　　第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

　　第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

(四)董事會認為必要時；

(五)監事會提議召開時；

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

　　第四十五條公司召開股東大會的地點為公司住所地或者董事會認為方便召開股東大會的合適地點。

　　股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司董事會可根據具體情況決定采取其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　股東大會通知發出后，無正當理由的，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當于現場會議召開日兩個交易日前發布通知并說明具體原因。

　　依照法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所的有關規定及本章程，股東大會應當采用網絡投票方式的，公司應當提供網絡投票方式。

　　股東大會提供網絡投票方式的，應當安排在深圳證券交易所交易日召開，且現場會議結束時間不得早于網絡投票結束時間。

　　第四十六條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　股東大會決議及法律意見書應當在股東大會結束當日在符合條件媒體披露。

　　第三節股東大會的召集

　　第四十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。

　　第四十八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

　　第四十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

　　監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

　　監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

　　第五十一條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

　　第五十二條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

　　第四節股東大會的提案與通知

　　第五十三條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

　　第五十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，告知臨時提案的內容。

　　除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第五十五條召集人應當在年度股東大會召開20日前，臨時股東大會會議召開15日前，以公告方式向股東發出股東大會通知并向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　第五十六條股東大會的通知包括以下內容：

(一)會議的時間、地點、方式和會議期限；

(二)提交會議審議的事項和提案；　

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　公司在召開股東大會的通知和補充通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知或補充通知時披露。

　　股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

　　股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第五十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

(三)披露持有本公司股份數量。

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

　　第五十八條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。延期召開股東大會的，應當在通知中公布延期后的召開日期。

　　第五節股東大會的召開

　　第五十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第六十條股權登記日登記在冊的所有普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

　　公司召開股東大會采用網絡形式投票的，通過股東大會網絡投票系統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效的表決權。公司召開股東大會采用證券監管機構認可或要求的其他方式投票的，按照相關的業務規則確認股東身份。

　　第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表決權；

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

(四)委托書簽發日期和有效期限；

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　第六十三條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第六十四條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

　　第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

　　第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

　　第六十九條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

　　第七十條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

　　第七十一條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

　　第七十二條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第七十三條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；　

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；　

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

(六)律師及計票人、監票人姓名；

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第七十四條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十五條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

　　第六節股東大會的表決和決議

　　第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

　　第七十七條　下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監事會的工作報告；

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

(四)公司年度預算方案、決算方案；

(五)公司年度報告；

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

(五)股權激勵計劃；

(六) 對本章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更；

　　（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第七十九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

　　公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部分股東按照公司或控股股東的意愿進行投票，操作股東大會表決結果，損害其他股東的合法權益。

　　第八十條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　會議主持人應當在股東大會審議有關關聯交易的提案前提示關聯股東對該項提案不享有表決權，并宣布現場出席會議除關聯股東之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。

　　關聯股東違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對于有關關聯交易事項的表決歸于無效。

　　未能出席股東大會的關聯股東，不得就該事項授權代理人代為表決，其代理人也應參照本款有關關聯股東回避的規定予以回避。

　　股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程第七十八條規定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的2/3以上通過方為有效。

　　第八十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

　　第八十二條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第八十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事提名的方式和程序為：

(一) 董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，現任董事會、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數，提名下一屆董事會的董事候選人或者增補董事的候選人；

(二) 監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，現任監事會、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數，提名非由職工代表擔任的下一屆監事會的監事候選人或者增補監事的候選人；

(三)股東提名的董事或者監事候選人，由現任董事會進行資格審查，通過后提交股東大會選舉。

　　第八十四條公司選舉2名及以上董事（含獨立董事）或監事時實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　股東大會表決實行累積投票制應執行以下原則：

(一)董事或者監事候選人數可以多于股東大會擬選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超過股東大會擬選董事或者監事人數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢；

(二)獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人；

(三)董事或者監事候選人根據得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持股份總數的半數。如當選董事或者監事不足股東大會擬選董事或者監事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事或者監事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。如2位以上董事或者監事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監事候選人需單獨進行再次投票選舉。

　　第八十五條除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

　　第八十六條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

　　第八十七條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　第八十八條股東大會采取記名方式投票表決。

　　第八十九條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

　　第九十條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第九十一條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第九十二條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。